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刍议法人人格否定制度的完善
文章来源:公司法务律师网   阅读数:9466  发布者:刘律师 13958186690   

刍议法人人格否定制度的完善

马柏华 2009-06-19

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    【摘要】法人人格否定制度,作为一项司法实践中总结发展起来并确立的一项重要制度,如何在我国正确理解、准确适用这一移植规则,我们有必要给予产生它的背景和价值功能进行关注和探究,借鉴发达国家的立法技术和立法经验,建立起我国的法人人格否定制度,达到对法人制度的补充,以期完善我国的公司法人制度,促进社会主义市场经济的进一步发展的目的。

  【关键词】法人 法人人格否认制度 完善


  2005年新的《公司法》在我国首次确立了法人人格否认制度,对于保护债权人的权益,维护社会的正当利益、确保公司设立的宗旨和促进法人制度的完善起到了积极作用。但我国《公司法》的起步较晚,主要移植西方法律制度,很多内容包括公司的人格否认制度还很不健全。为了促进《公司法》的日臻完善,切实保护债权人的合法权益和维护市场经济秩序安全,防止公司滥用独立人格权,有必要对公司的人格否认理论作进一步探究。


  一、法人人格否定制度建立的价值分析与历史渊源;


  法人人格否定,是在司法实践中总结发展起来并确立的防止滥用法人独立地位和股东有限责任,对法人制度漏洞填补的一项重要制度规则。由于法人设定之初,就在于鼓励投资人投资,保护投资人利益,激发市场主体的投资热情,促进经济发展。但在发展过程中,出现了滥用法人独立特性,牟取非法利益,损害他人权益的情形,严重破坏了交易安全。它本质上是对法人制度的否认,法人成为股东“护身符”,理应受到法律的否定性评价。源于美国法官 Sanborn对密尔沃基冷藏运输公司一案的判决,美国率先确立了法人人格否认制度。在英美法系国家又被称为“揭开公司面纱”。


  大陆法系国家的法人人格否认制度是在美国法院首创后,在判例中陆续得到确定的。德国称其为“直索”制度,即是在特定情况下,法院可以令债权人穿越法人的独立人格,向其背后的股东直索,法院赋予债权人直索权。


  日本学者森木滋在《论人格的否认》一书中所述更是简明扼要,“如果法人之设立出于不法目的,或有违建立法人制度的维护社会公共利益之根本价值,法律自然有权剥夺法人的人格而否认之存在”。


  故此,所谓法人人格否认制度就是公司被其背后的股东操纵以至丧失其独立人格而被用以规避法律、逃废债务时,法院基于法人制度的本质和目的,就特定当事人间的某一具体的法律关系否认公司人格的存在,直接对隐藏在公司背

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      刘磐山律师,浙江远行律师事务所副主任、党支部书记、合伙人,杭州公司法务专家律师、刑事辩护资深律师,中华全国律师协会会员,杭州市总工会法律服务律师团成员,杭州公司法务律师网首席律师,辽宁大学法学学士...
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